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非签署人可被强制仲裁,作者:Jean-Claude Mazzola 和 Ruofei Xiang

对于由合同纠纷引起的索赔,若非签署人是附有仲裁条款的协议的直接受益人,则可能被强制仲裁。在 Lojewski、Garcia、Garcia、Acevedo、Delacruz(代表自己和有类似情况的所有其他人)诉 Group Solar USA, LLC、Solar Mosaic, Inc.、Salal Credit Union、Daniel Yomtobian Corp. D/B/A Solar Program 案(No. 22 CIV. 10816 (PAE), 2023 WL 5301423 (S.D.N.Y. 2023 年 8 月 17 日))中,原告 Danielle Garcia 签署了一项包含仲裁条款的协议,为其住宅购买和安装太阳能电池板。其丈夫 Smith Garcia 不是协议签署人。安装后,Garcia 夫妇发现太阳能电池板存在缺陷,且于安装 9 个月后,才开始发电。

Garcias 夫妇以欺骗性商业行为、虚假广告和违约等为由提起诉讼。被告 Solar Mosaic 申请强制仲裁,辩称 Garcias 夫妇受仲裁条款的约束—— Garcia 女士因其为签署人而受约束,而 Garcia 先生虽然不是签署人,但为协议的直接受益人。

第二巡回法院根据合同法的多项原则(包括参引合并、承担、代理、刺破公司面纱/另一个自我和禁止反言),确认非签署人可能被强制与包含仲裁条款的协议的签署人就索赔进行仲裁。Solar Mosaic 声称 Garcia 先生受“禁止反言”的直接利益理论所约束。关键在于 Garcia 先生是否是“直接受益人”。根据纽约法律,非签署人获得的利益必须“直接”来自协议。在此案中,法院认定 Garcia 先生为协议的直接受益人,即在其住所安装太阳能电池板并贷款购买此电池板是协议所带来的利益。如果没有该协议,便不会有这些利益。因此,法院禁止他逃避仲裁。

Garcia 先生的上述情况与美国天合光能有限公司诉 Jasmin Solar Pty Ltd. 案(954 F.3d 567 (2d Cir. 2020))的标准不同。在天合光能案中,美国天合光能有限公司与 JRC Services LLC 签署了太阳能电池板购买和安装合同。Jasmin Solar Pty Ltd. 是 JRC Services 的母公司、担保人和负责人,但不是合同签署人。Jasmin 确定了交付进度表,并向天合光能支付了电池板账单。电池板直接交付给 Jasmin,供其在澳大利亚进行商业运作并从中获益。但第二巡回法院认为 Jasmin 不受仲裁协议的约束。第二巡回法院根据“买方”和“卖方”的具体定义、合同的整体结构、仲裁条款对双方纠纷的明确限制以及 Jasmin 与天合光能的谈判过程,使用严格的文本主义方法,在天合光能与JRC的合同中“明确排除”Jasmin 为当事人。第二巡回法院认为,合同本身并未给 Jasmin 带来任何直接利益。

对于非签署人是否可被强制仲裁,相关审查高度针对事实。天合光能事件表明,此类审查首先关注合同的措辞是否足够宽泛可以涵盖受益人,或者是否足够具体而只涵盖指定的当事人或某些类型的纠纷。Garcia案遵循了依据充分的合同法原则,并为公众作出了很好的提醒,即如果您从合同安排中获益,那么即使您不是签署人,也可能受到基本条款和条件的约束。